天水中院就甘谷浴佛水泥有限責(zé)任公司擅自退還職工股份案作出一審判決
86名職工討回“股東權(quán)”
去年9月1日，甘肅省甘谷浴佛水泥有限責(zé)任公司職工金欣等86人，認為該公司采取欺騙手段將職工的股份轉(zhuǎn)移到15名供煤商名下，其行為直接剝奪了職工們的合法股東權(quán)，遂將該公司及該公司的4名董事起訴到天水市中級人民法院。
法院認定，甘谷浴佛水泥有限責(zé)任公司董事會，在沒有接到縣企改辦的改制批復(fù)文件、沒有國有資產(chǎn)管理者參加、同時沒有召開股東大會征求全體股東意見的情況下，擅自作出退還職工股份的決議，違反了公司資本維持原則以及股份轉(zhuǎn)讓法定程序，應(yīng)認定無效。金欣等86人的股東地位自然存在，應(yīng)當(dāng)確認。2006年8月22日，記者了解到，一審判決目前已經(jīng)生效，該判例在我省尚屬首例。
案件回放
職工：股東權(quán)被剝奪
2005年9月1日，甘肅省甘谷浴佛水泥有限責(zé)任公司(簡稱浴佛公司)職工金欣等86人將該公司及該公司的4名董事起訴到天水市中級人民法院，他們在訴狀中說，1997年9月，甘肅省甘谷縣水泥廠改制為浴佛公司，企業(yè)性質(zhì)由全民所有制改變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，水泥廠全體職工在改制過程中身份置換為公司股東，實有股東128人。2004年，浴佛公司以換股權(quán)證為借口，將職工的股權(quán)證收走，采取欺騙手段將職工的股份轉(zhuǎn)移到該公司供煤商李永平及楊宏、張友祥、牛虎林、劉仁武、耿自奎等15人名下，并分取了紅利，其行為直接剝奪了職工們的合法股東權(quán)。金欣等人請求法院確認浴佛公司侵害他們的股權(quán)行為無效，確認各原告為浴佛公司股東，重新核算并分配浴佛公司自原告股權(quán)被侵害以來的紅利。
浴佛公司：債轉(zhuǎn)股合法
浴佛公司答辯說，金欣等人以股東身份起訴浴佛公司，主體不符合法律規(guī)定，金欣等人中除1名有特殊情況外，其余全部于2004年8月27日置換了身份，退還了股金及紅利，從職工、股東身份置換為社會自然人，現(xiàn)又以股東身份起訴浴佛公司不符合法律規(guī)定。且李永平與原公司是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，2005年1月6日以債轉(zhuǎn)股形式，將債權(quán)158萬元轉(zhuǎn)為股權(quán)，依據(jù)有關(guān)文件精神，在2005年1月7日召開了股東大會、董事會、監(jiān)事會，選舉李永平為董事長，2005年7月15日申請企業(yè)法人登記，該公司成立合法有效，金欣等人股份及紅利早在2004年8月27日領(lǐng)走，故不應(yīng)將浴佛公司列為被告。
董事答辯：符合《公司法》
董事楊宏答辯說，2004年7月17日、7月30日，公司董事、監(jiān)事擴大會議按照天水市委、甘谷縣委有關(guān)文件精神，作出了多方吸引資金、股權(quán)集中、經(jīng)營者執(zhí)股的決定，且董事會以三分之二以上同意通過，2004年8月16日又召開董事、監(jiān)事、經(jīng)營者擴大會，一致通過股權(quán)集中、經(jīng)營者執(zhí)股、內(nèi)部收購轉(zhuǎn)讓全體股東股份的決定，同日下午，又召開了中層管理人員和科室負責(zé)人參加的會議，大家一致同意，并進行了公示，無人提出異議。在股份核算兌付中，金欣等人主動到財務(wù)科領(lǐng)取，163名股東的退股金額為145.80萬元，分取2004年1月至8月紅利10.03萬元。
甘谷縣浴佛公司的成立符合《公司法》的規(guī)定，1997年9月18日，甘谷縣水泥廠改制為浴佛公司，建立了公司章程。2004年8月，二次改制整體出讓產(chǎn)權(quán)，整體置換職工身份，2005年1月7日召開股東大會，李永平擔(dān)任董事長，公司改制符合《公司法》和天水市委有關(guān)文件精神。
判決：股東地位自然存在
2006年8月22日，記者從有關(guān)方面獲悉，天水市中級人民法院日前對該案件作出一審判決，法院認為，甘谷縣水泥廠在1997年改制為甘谷浴佛水泥有限責(zé)任公司之后，國有資產(chǎn)并未實際退出，剝離的資產(chǎn)也只是賬面處理，并未實際剝離交付，職工全員入股，只是增加了企業(yè)的注冊資本，企業(yè)仍然是國有控股的公司。2004年7月30日，該公司經(jīng)營管理人員(董事會)在沒有接到縣企改辦的改制批復(fù)文件、沒有國有資產(chǎn)管理者參加、同時沒有召開股東大會征求全體股東意見的情況下，擅自作出退還職工股份的決議，該決議違反了公司資本維持原則，以及股份轉(zhuǎn)讓的法定程序，故應(yīng)當(dāng)認定無效。金欣等86人的股東地位自然存在，亦應(yīng)當(dāng)確認。金欣等人關(guān)于分配2004年8月以后紅利的請求，經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，金欣等人中除1人未領(lǐng)取股金外，其余人員已全部領(lǐng)取了股金及截至2004年8月的紅利，其股金沒有在公司資本中運營，故不能產(chǎn)生紅利，故金欣等人的該項訴訟請求不能成立。確認2004年7月30日原公司董事會作出的退股決議無效。
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