5月16日，資本市場又一重磅新規(guī)落地——中國證監(jiān)會正式對外公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。
并購重組是支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升投資價值的重要工具。2024年9月，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，優(yōu)化并購重組市場環(huán)境，激發(fā)市場活力。
此次公布實施的新規(guī)，是為落實“并購六條”，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出配套規(guī)定，創(chuàng)新性地設(shè)計了多個“首次”。
具體來說，即首次建立簡易審核程序；首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。
其中之一是建立了簡易審核程序。新規(guī)明確，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實行“2+5+5”審核機制，即2個工作日內(nèi)受理、5個工作日內(nèi)完成審核、5個工作日內(nèi)完成注冊。
通過極大壓縮審核流程，交易效率和便捷度將大幅提升。
新規(guī)還首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，從有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
這一變化，從規(guī)則層面明確提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，降低了上市公司并購的制度性成本，增強了對科技創(chuàng)新行業(yè)并購、國有資產(chǎn)整合等的監(jiān)管適應(yīng)性，有利于支持上市公司收購未盈利優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
另一個“首次”是建立了重組股份對價分期支付機制。
以往，上市公司重組交易是“一錘子買賣”。此次，通過調(diào)整支付機制，能滿足上市公司視后續(xù)標的經(jīng)營狀況靈活調(diào)整支付股份數(shù)量的需求。特別是在科技型企業(yè)估值波動較大的情況下，充分保障上市公司利益。
在首次引入私募基金“反向掛鉤”安排方面，新規(guī)明確，私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應(yīng)縮短。這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環(huán)。
數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”發(fā)布以來，滬深兩市已披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，已披露資產(chǎn)重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍。
從審核程序、監(jiān)管要求到交易機制，新規(guī)在制度層面進一步優(yōu)化了上市公司并購重組流程，將更大程度提升并購重組積極性，賦能上市公司高質(zhì)量發(fā)展，從而進一步提高資本市場運行效能，為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級注入更強動力。
策劃：陳芳
記者：劉羽佳、劉慧
新華社國內(nèi)部出品
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